Acuerdo maestro de servicios
En vigor a partir del: 20 de marzo de 2023
Este contrato maestro de servicios («MAPA») se celebra entre Verifract, LLC d/b/a Redzone («Zona roja») y el cliente que compra los servicios de Redzone (el «Cliente») (juntos, los «Fiestas»). Los términos de esta MSA se incorporan por referencia en cada formulario de pedido ejecutado por el Cliente para la compra de Servicios (cada uno «Formulario de pedido»). Esta MSA y cada formulario de pedido (incluidos los documentos o enlaces incorporados a la MSA o al formulario de pedido) se denominan colectivamente la «Acuerdo».
Ciertas definiciones
Los siguientes términos tienen los significados que se utilizan en este Acuerdo:
Por «filial» se entiende una entidad que, directa o indirectamente, controla, o se encuentra bajo el control común de una Parte, entendiéndose por «control» la facultad de dirigir la administración o los asuntos de una entidad o la titularidad efectiva de más del cincuenta por ciento (50%) de los valores de renta variable con derecho a voto u otras participaciones con derecho a voto equivalentes de una entidad.
«Información confidencial» significa, para cada Parte, toda la información privada y no pública divulgada por una Parte o sus filiales (la «Parte divulgadora») a la otra Parte o sus filiales (la «Parte receptora») en relación con este Acuerdo que, por su naturaleza o dadas las circunstancias, debería entenderse razonablemente que es confidencial o propiedad de la Parte divulgadora (esté identificada o designada como «confidencial» o relacionada con Partes: Datos del cliente (en relación con el cliente), información sujeta a Intellectual Derechos de propiedad, código fuente u objeto, descubrimientos, tarifas de Redzone (en lo que respecta a Redzone), métricas de rendimiento, finanzas, mercados y clientes, funciones, procedimientos y métodos beta o inéditos, materiales de capacitación y mejoras. La «información confidencial» no incluye ninguna información que la Parte receptora pueda demostrar que (a) estaba en su conocimiento o posesión antes de que la Parte divulgadora la divulgara, (b) era de dominio público en el momento de la divulgación o que posteriormente pasó a ser de dominio público sin culpa de la Parte receptora, (c) divulgada a la Parte receptora por un tercero con derecho a hacer dicha divulgación, o (d) desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin referencia a ninguna Información confidencial de la parte divulgadora.
«Datos del cliente» se refiere a cualquier dato, información, contenido o material enviado, publicado, introducido o puesto a disposición de los Servicios de Software por el Cliente o sus Usuarios. Los datos del cliente no incluyen los datos de uso (tal como se definen en este documento).
«Formulario de pedido inicial» se refiere al primer formulario de pedido ejecutado por el Cliente para la compra de los Servicios de Redzone.
Por «derechos de propiedad intelectual» se entiende todos los derechos de autor, patentes o inventos, marcas comerciales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos de propiedad u otros derechos de propiedad intelectual o similares de cualquier tipo (independientemente de que puedan registrarse o no) en cualquier parte del mundo.
«Ubicación» se refiere a cada una de las ubicaciones físicas en las que Redzone proporcionará los Servicios, y el Cliente está autorizado a usarlos, tal como se especifica en el formulario de pedido.
«Servicios profesionales» se refiere a los servicios proporcionados por Redzone que no son servicios de software y que se proporcionan al Cliente como prestaciones independientes del acceso y uso por parte del Cliente de los Servicios de software, incluidos los servicios de configuración, preparación, implementación y/o asesoramiento.
«Servicios de software» se refiere a los servicios de software basados en la nube proporcionados por Redzone al Cliente mediante suscripción, incluidas las características, la funcionalidad, el alojamiento y el soporte aplicables de los mismos, junto con cualquier actualización, mejora, nuevo lanzamiento o mejora de los mismos que Redzone pueda ofrecer de vez en cuando. Los «Servicios de software» no incluyen ningún servicio profesional o servicio de terceros (tal como se define a continuación).
«Servicios» se refiere a los Servicios de Software, los Servicios Profesionales y cualquier otro servicio colectivo que Redzone brinde al Cliente de conformidad con este Acuerdo.
«Servicios de terceros» se refiere a los productos o servicios desarrollados o proporcionados por terceros que pueden interactuar con los Servicios de software.
«Datos de uso» se refiere a los datos generados por el uso de los Servicios en un formato anonimizado o anonimizado, de modo que no se pueda identificar al Cliente ni a los Usuarios individuales, lo que puede derivarse del uso de los Servicios de Software por parte del Cliente.
«Usuario (s)» se refiere a todos y cada uno de los empleados y contratistas del Cliente designados y a los que se les concede acceso a los Servicios por el Cliente o en su nombre.
Plazo y renovación
Fecha de inicio. Los servicios de software comenzarán en cada ubicación en la fecha establecida en el formulario de pedido correspondiente. Los servicios profesionales comenzarán inmediatamente después de la fecha de entrada en vigor del formulario de pedido. La primera suscripción a los Servicios de software del cliente se denomina «Fecha de inicio de la suscripción» del cliente. Los servicios de software que comiencen después de la fecha de inicio de la suscripción tendrán una «Fecha de inicio de los servicios de software» especificada.
Plazo, renovación. La suscripción a los Servicios de software del cliente comenzará en la fecha de inicio de la suscripción y continuará durante un período de un (1) año a partir de la fecha de inicio de la suscripción (la «Plazo inicial»). Al expirar el Período inicial, las suscripciones del Cliente a todos los Servicios de Software vigentes en ese momento se renovarán automáticamente por períodos sucesivos de igual duración según lo establecido en el formulario de pedido inicial (cada «Plazo de renovación» y junto con el mandato inicial, el «Término»), a menos que una de las Partes notifique a la otra por escrito su intención de no renovar la suscripción del Cliente al menos cuarenta y cinco (45) días antes del vencimiento del Período inicial o Período de renovación vigente en ese momento. Esta MSA permanecerá en vigor hasta que todos los Servicios prestados al Cliente hayan caducado o se den por terminados de conformidad con este Acuerdo.
Servicios de software añadidos. El cliente puede comprar servicios de software adicionales ofrecidos por Redzone durante el Período de vigencia. La suscripción anual del cliente a cualquier servicio de software adicional que tenga una fecha de inicio de los servicios de software posterior a la fecha de inicio de la suscripción continuará durante el período de vigencia. El Cliente solo podrá cancelar su suscripción a cualquier Servicio de Software individual al final del Período vigente en ese momento y notificando por escrito a Redzone con al menos 45 días de antelación la no renovación, tal como se indica en este documento.
Servicios de software
Acceso y uso. Durante el Período de vigencia, Redzone otorga al Cliente el derecho no exclusivo e intransferible de permitir a los Usuarios de cada Ubicación: (a) acceder y utilizar los Servicios de Software detallados en el formulario de pedido correspondiente; y (b) usar, mostrar y hacer un número ilimitado de copias de los materiales o la documentación instructiva sobre el uso de los Servicios de Software tal como Redzone pone a disposición del Cliente (ya sea en medios impresos, electrónicos o en línea) (»Documentación»).
Servicios de terceros. El Cliente reconoce y acepta que cualquier Servicio de terceros adquirido por el Cliente a través de Redzone está sujeto a los términos del proveedor de servicios de terceros aplicables al Cliente y que Redzone se exime de toda responsabilidad, soporte, obligaciones y responsabilidades relacionadas con los Servicios de terceros.
Actualizaciones de funcionalidad. Redzone puede actualizar y modificar de otro modo las características y la funcionalidad de los Servicios de vez en cuando, siempre que dicha modificación no disminuya sustancialmente las características y la funcionalidad de los Servicios prestados al Cliente durante el Período. El Cliente acepta que la compra y el uso de los Servicios no están supeditados a ninguna funcionalidad o función futura, ni dependen de ningún comentario público oral o escrito realizado por Redzone con respecto a las funciones o funciones futuras.
Módulos. Redzone puede ofrecer sus Servicios en planes o «Módulos» separados, cada uno de los cuales consiste en distintos Servicios de software y/o Servicios profesionales para que el Cliente los compre según lo designado en el formulario de pedido.
Niveles de servicio, alojamiento y soporte. En relación con la prestación de los Servicios de Software, Redzone alojará, mantendrá y apoyará los Servicios de Software de acuerdo con el Acuerdo de nivel de servicio de Redzone disponible en https://rzsoftware.com/sla-and-support-plan
Servicios profesionales
Adquisición. En relación con o además de los Servicios de Software, el Cliente puede comprar ciertos Servicios profesionales ofrecidos por Redzone durante el Período de vigencia. Los entregables y los términos de cualquier servicio profesional se establecerán en el formulario de pedido correspondiente o en los anexos del mismo. El cliente debe permitir el inicio oportuno de los servicios profesionales. En el caso de que el Cliente no haya permitido la prestación de los Servicios profesionales en el plazo de un año a partir de la fecha en que dichos servicios se programaron originalmente, sin que Redzone sea responsable, el Cliente sigue obligado a pagar dichos Servicios profesionales y Redzone no tendrá ninguna otra obligación de prestar dichos servicios o reembolsar ningún pago.
Reembolso de gastos. El reembolso por parte del Cliente de los gastos de viaje y otros gastos incurridos en relación con la prestación de los Servicios Profesionales por parte de Redzone estará sujeto a la Política de reembolso de gastos de Redzone, disponible en https://rzsoftware.com/expense-reimbursement-policy
Cumplimiento de las políticas del cliente; seguridad. Redzone ordenará a todo el personal de Redzone que cumpla plenamente con cualquiera de las políticas y procedimientos del Cliente divulgados a Redzone con respecto a la seguridad in situ mientras presta los Servicios profesionales en las ubicaciones del Cliente. El Cliente garantizará la seguridad física del personal de Redzone in situ, a cargo del Cliente y de manera que Redzone quede razonablemente satisfecha.
Honorarios
Tarifas de suscripción. El cliente pagará las tarifas de suscripción adeudadas por los Servicios de software («Tarifas de suscripción») en una suma global en la fecha indicada en el formulario de pedido correspondiente (o, si no se indica ninguna fecha, en la fecha de inicio de la suscripción o de los servicios de software, según corresponda) y, posteriormente, en cada primer aniversario.
Tarifas de suscripción prorrateadas. Las tarifas de suscripción de cualquier servicio de software cuya fecha de inicio de los servicios de software sea posterior a la fecha de inicio de la suscripción se prorratearán de manera proporcional al período comprendido entre la fecha de inicio de los servicios de software aplicable y el siguiente aniversario de la fecha de inicio de la suscripción posterior.
Tarifas de servicios profesionales. El cliente pagará las tarifas de todos los servicios profesionales («Honorarios profesionales») en su totalidad y en una suma global, tal como se establece en el formulario de pedido.
Tarifas de servicios de terceros. Las tarifas de cualquier servicio de terceros adquirido a través de Redzone mediante una suscripción anual se añadirán como parte de las tarifas de suscripción en virtud de este Acuerdo.
Condiciones de pago. Redzone facturará al Cliente el pago de los Servicios adquiridos por el Cliente. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, los formularios de pedido no son cancelables y todas las tarifas de suscripción, tarifas profesionales y cualquier otra tarifa adeudada a Redzone en virtud de este Acuerdo (en conjunto, «Tarifas») no son reembolsables. Todas las tarifas vencen y se pagan en su totalidad en una sola suma global, tal como se establece en este Acuerdo. Se acumularán intereses sobre las comisiones vencidas a una tasa del 1,5% mensual o el importe máximo permitido por la ley aplicable, que sea menor, hasta que dichas comisiones se paguen en su totalidad. Redzone se reserva el derecho de enviar cualquier tarifa impaga adeudada por el Cliente a cobros externos y, si así se presenta, el Cliente será responsable de todos los honorarios y costos razonables de abogado incurridos en relación con las iniciativas de cobro de las tarifas impagas de Redzone. Los pagos vencen según lo especificado en el formulario de pedido y no se retrasarán debido a demoras en los Servicios que no sean culpa de Redzone, o a que el Cliente no emita una orden de compra, incluso si el formulario de pedido especifica que se requiere una orden de compra por separado. El hecho de que el Cliente no facilite la entrega puntual de los Servicios en todas las Sucursales que figuran en un formulario de pedido puede dar lugar a un cambio de precio correspondiente, por lo que Redzone avisará al Cliente por escrito con 30 días de antelación.
Impuestos. El Cliente es el único responsable de pagar todos los impuestos, derechos o tasas aplicables sobre las ventas, el valor agregado, el uso y/o cualquier impuesto similar que impongan las autoridades aplicables (en conjunto, «Impuestos») con respecto a los Servicios o los Servicios de terceros. Todas las tarifas no incluyen impuestos. El Cliente no deducirá impuestos de ningún pago a Redzone. Si la ley exige al Cliente retener impuestos, entonces el Cliente pagará a Redzone una cantidad tal que el monto neto recibido por Redzone (después de deducir o retener los impuestos requeridos) sea igual al monto de las tarifas adeudadas originalmente antes de restar dichos impuestos. El cliente asume la responsabilidad de autoevaluar las obligaciones tributarias de acuerdo con la jurisdicción en la que se realiza el trabajo. Los impuestos sobre los ingresos netos de Redzone son responsabilidad de Redzone.
Aumentan las tarifas de suscripción. Redzone puede aumentar las tarifas de suscripción anuales a partir del siguiente aniversario de la fecha de inicio de la suscripción del Cliente, en un importe que no supere el seis por ciento (6%) más que las tarifas de suscripción anuales inmediatamente anteriores del Cliente, notificando al Cliente por escrito al menos sesenta (60) días antes del aniversario de la fecha de inicio de la suscripción, cuando el aumento entre en vigor.
Derechos y obligaciones
Propiedad de los servicios. Redzone (o sus licenciantes) posee y conserva exclusivamente la propiedad de todos los Servicios (y todos sus componentes), la Documentación y todos los derechos, títulos e intereses relacionados con los mismos, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual.
Datos del cliente. El Cliente posee y conserva exclusivamente la propiedad de todos los Datos del Cliente y de todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual. El Cliente otorga a Redzone una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías y sublicenciable para usar, modificar, copiar, almacenar, transmitir, crear obras derivadas y mostrar los Datos del Cliente únicamente en la medida razonablemente necesaria para proporcionar los Servicios al Cliente. El Cliente es el único responsable de la precisión, calidad y legalidad de todos los Datos del Cliente y de cualquier consentimiento requerido para procesar los Datos del Cliente en relación con el uso de los Servicios de Software de Redzone.
Datos de uso. Redzone puede usar y agregar datos de uso únicamente para los propios fines comerciales internos de Redzone o según lo exija la ley.
Políticas y requisitos.
(a) Procesamiento de datos personales. En la medida en que Redzone procese cualquier dato de cliente que constituya «datos personales» o «información personal» (tal como se definen esos términos en las leyes de privacidad de datos) del cliente o los usuarios, Redzone procesará todos esos datos de acuerdo con el Anexo de procesamiento de datos de Redzone («DPA»), disponible en https://rzsoftware.com/data-processing-addendum
(b) Política de uso aceptable. El Cliente y sus Usuarios utilizarán los Servicios únicamente para los fines comerciales internos del Cliente, de conformidad con la legislación aplicable y la Documentación, y de conformidad con la Política de uso aceptable de Redzone, disponible en https://rzsoftware.com/acceptable-use-policy
(c) Requisitos operativos del cliente. El Cliente es el único responsable de cumplir con los requisitos operativos del cliente para la correcta implementación/preparación y funcionamiento de los Servicios de software, cuyos requisitos están disponibles en https://rzsoftware.com/customer-operational-requirements Además, el Cliente es el único responsable de garantizar la confidencialidad de todas las credenciales de inicio de sesión del Usuario y la seguridad y la funcionalidad de todos los dispositivos del Cliente utilizados para acceder a los Servicios de Software.
Cumplimiento y supervisión de los usuarios. El Cliente es el único responsable de garantizar que sus Usuarios cumplan con los términos de este Acuerdo, y cualquier acción relacionada con los Servicios o el incumplimiento de este Acuerdo por parte de un Usuario o cualquier persona que acceda a los Servicios a través de la cuenta del Cliente se considerará una acción o incumplimiento por parte del Cliente. Redzone se reserva el derecho, pero no tendrá la obligación, de supervisar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo e investigar cualquier violación real o razonablemente sospechosa de este Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, Redzone puede informar a los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley, los reguladores u otros terceros apropiados y cooperar con ellos con respecto a cualquier actividad relacionada con los Servicios que Redzone sospeche razonablemente que infringe cualquier ley o reglamento.
Confidencialidad
No divulgación. La Parte receptora: (a) se abstendrá de usar o explotar cualquier información confidencial de la Parte divulgadora para cualquier propósito o actividad que no sea el autorizado por este Acuerdo; (b) protegerá la información confidencial de la Parte divulgadora con el mismo grado de cuidado que la Parte receptora ejerce para proteger su propia información confidencial, pero con un cuidado no inferior al razonable; y (c) no divulgará la información confidencial de la Parte divulgadora excepto (i) a los empleados de la Parte receptora, un tercero Proveedores de servicios, legales, fiscales o representantes o asesores financieros que necesiten conocer la información confidencial en relación con las obligaciones de la Parte receptora en virtud del presente Acuerdo y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las del presente Acuerdo o (ii) según lo exija la ley, una citación o una orden judicial o administrativa, en cuyo caso la Parte receptora avisará a la Parte divulgadora al respecto con prontitud antes de la divulgación, divulgará solo lo mínimo necesario para cumplir con lo anterior y cooperarán de manera razonable en cualquier esfuerzo realizado por que la Parte divulgadora (a cargo exclusivo de la Parte divulgadora) solicite una orden de protección o garantice de otro modo el tratamiento confidencial de la información confidencial.
Medidas cautelares. La Parte receptora reconoce que la divulgación de la información confidencial de la Parte divulgadora en violación de este Acuerdo puede causar un daño irreparable para el que los daños por sí solos no serían un recurso suficiente y, por lo tanto, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de este Acuerdo, además de todos los demás recursos disponibles, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, sin el requisito de depositar una fianza o cualquier otra garantía (en la medida en que esté permitido). según la ley aplicable).
Declaraciones y garantías
Representaciones y garantías mutuas. Tanto Redzone como el Cliente declaran y garantizan que tienen plenos derechos y facultades legales y corporativas para celebrar este Acuerdo y cumplir con todas sus obligaciones y conceder todos los derechos otorgados por ellos en virtud del presente Acuerdo, y que la persona que celebre este Acuerdo en nombre de una Parte tiene pleno derecho y autoridad para hacerlo y obligar a esa Parte a cumplir con los términos de este Acuerdo.
Por cliente. El Cliente declara y garantiza que tiene plenos derechos y autoridad y que ha obtenido todos los consentimientos necesarios para efectuar el procesamiento de los Datos del Cliente por parte de Redzone en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente según lo dispuesto en este Acuerdo.
De Redzone. Redzone garantiza y declara que todos los Servicios proporcionados en virtud de este Acuerdo se prestarán de manera profesional y profesional, de acuerdo con los estándares industriales generalmente aceptados y sustancialmente de acuerdo con la documentación y las especificaciones del formulario de pedido correspondiente. Cualquier reclamación de garantía debe ser entregada por el Cliente a Redzone por escrito dentro de los 30 días siguientes a la ocurrencia del evento del que surge la reclamación. Esta garantía no se aplica a los problemas que afecten a los Servicios de Software debido a: (a) Servicios de terceros (incluidos Internet, cableado, electricidad, dispositivos y equipos); (b) modificaciones de los Servicios de Software o combinaciones de los Servicios de Software con productos o servicios de terceros, distintos de los realizados por Redzone; (c) Accidente, negligencia o uso indebido de los Servicios de Software por parte del Cliente; o (d) si el Cliente no instala las actualizaciones publicadas, la versión de prueba o la versión beta versiones de los Servicios de software o uso de hardware que no cumpla con los requisitos de Redzone especificaciones publicadas. Una vez que Redzone reciba la notificación por escrito del Cliente sobre cualquier incumplimiento de esta Garantía de Redzone, la responsabilidad de Redzone y el único recurso del Cliente consistirán en (i) en el caso de los Servicios de software, utilizar medidas comerciales razonables para corregir la no conformidad material o proporcionar una solución alternativa para evitar la no conformidad, teniendo en cuenta la gravedad de la no conformidad, o (ii) en el caso de otros Servicios no conformes, utilizar medidas comerciales razonables en Redzone gasto para volver a realizar o corregir la prestación o la prestación de los Servicios para que Los servicios cumplen con los estándares establecidos en esta garantía.
Exención de responsabilidad respecto de otras garantías. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS PREVISTAS EN ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL»: EL USO Y LA CONFIANZA EN LOS SERVICIOS CORREN POR CUENTA Y RIESGO DEL CLIENTE. REDZONE RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELACIONADAS CON LOS SERVICIOS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO INFRACCIÓN Y CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS SERVICIOS O EL USO DE LOS MISMOS POR PARTE DEL CLIENTE SERÁN CONTINUOS, ININTERRUMPIDOS, SIN ERRORES, SIN ERRORES, SIN VIRUS, SIN DEFECTOS, SIN PROBLEMAS TÉCNICOS O QUE SATISFARÁN CUALQUIERA DE LAS NECESIDADES DEL CLIENTE O GENERARÁN UN RESULTADO EN PARTICULAR PARA EL CLIENTE. REDZONE TAMBIÉN SE EXIME DE CUALQUIER GARANTÍA CON RESPECTO A LOS BIENES O SERVICIOS PROPORCIONADOS POR TERCEROS, INCLUIDOS LOS SITIOS WEB DE TERCEROS.
Indemnización
De Redzone. Redzone defenderá, a su cargo, cualquier acción de terceros interpuesta contra el Cliente basada en una reclamación de que los Servicios infringen los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. Redzone indemnizará al Cliente por cualquier acuerdo con respecto a dicha acción y por cualquier daño finalmente otorgado al Cliente que sea atribuible a dicha acción. La obligación de Redzone de indemnizar al Cliente no se aplicará a una reclamación en la medida en que surja de: (a) el uso de los Servicios por parte del Cliente en violación de este Acuerdo; o (b) las modificaciones de los Servicios o la combinación de los Servicios con productos, servicios o materiales de terceros no permitidos por este Acuerdo o realizados o aprobados por Redzone de otro modo.
Por cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a Redzone de cualquier daño que surja de cualquier reclamación de terceros que surja de los Datos del cliente o esté relacionada con ellos.
Derecho a mitigar. En caso de que se presente una reclamación (o si Redzone sospecha de una reclamación) de que los Servicios prestados al Cliente infringen los derechos de propiedad intelectual de terceros, Redzone, a su entera discreción y a su entera discreción, podrá: (a) procurar el derecho del Cliente a seguir utilizando los Servicios; (b) reemplazar o modificar los Servicios para que dejen de infringir la ley; o (c) si ninguna de las dos opciones anteriores es razonablemente factible, cancelar los Servicios infractores en notificación por escrito al Cliente y reembolso del importe prorrateado de las Tarifas prepagas no utilizadas por los Servicios cancelados.
Proceso de indemnización. La Parte que solicite la indemnización notificará sin demora a la otra Parte por escrito la existencia de una posible reclamación de indemnización, otorgará a la otra Parte el derecho de controlar la defensa de todas esas reclamaciones y cooperará plenamente en la defensa. Ninguna de las Partes resolverá la reclamación (ya sea una demanda, un procedimiento o de otro tipo) sin la aprobación previa por escrito de la otra Parte
Limitación de responsabilidad
EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LAS SIGUIENTES LIMITACIONES SE APLICAN A ESTE ACUERDO, A PESAR DE QUE NO SE CUMPLA EL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO:
(a) NI REDZONE NI EL CLIENTE SERÁN RESPONSABLES ANTE EL OTRO POR NINGÚN DAÑO O PÉRDIDA CONSECUENTE, PUNITIVA, EJEMPLAR, ESPECIAL, INCIDENTAL O INDIRECTA DE NINGÚN TIPO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE HAYA INFORMADO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O PÉRDIDAS, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE DATOS O BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES COMERCIALES, LOS COSTOS DE ADQUISICIÓN O REEMPLAZO DE BIENES Y SERVICIOS, LA COBERTURA O LOS DAÑOS POR CONFIANZA, QUE SURJAN DE O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O LA ENTREGA, EL USO, EL RENDIMIENTO O LA INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS, YA SEA QUE DICHA RESPONSABILIDAD SURJA DE UNA RECLAMACIÓN EN FUNCIÓN DEL CONTRATO, LA GARANTÍA, LAS RECLAMACIONES DE TERCEROS, LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA POR AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO.
(b) LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA PARTE ANTE LA OTRA PARTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON EL USO DE LOS SERVICIOS, SEGÚN CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, SE LIMITA AL IMPORTE TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A REDZONE (O LAS TARIFAS PAGADERAS SI EL CLIENTE LAS ADEUDA Y NO LAS PAGA) EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LOS HECHOS A PARTIR DE LOS CUALES SURGIÓ LA RECLAMACIÓN.
(c) La responsabilidad acumulada anterior no excluirá ni limitará la responsabilidad de ninguna de las Partes por fraude, mala conducta deliberada o cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse en virtud de la ley aplicable. Además, las Partes reconocen que las leyes de ciertas jurisdicciones pueden no permitir la exclusión o limitación de ciertas responsabilidades y que, si un juez con jurisdicción sobre este Acuerdo determina que dichas leyes se aplican a esta MSA, las exclusiones y limitaciones de responsabilidad de esta MSA se aplicarán en la mayor medida permitida por la ley aplicable.
Seguros
En todo momento durante el Período de vigencia, Redzone proporcionará y mantendrá por su cuenta los tipos y montos de seguro que suelen ofrecer los proveedores de servicios similares a los Servicios, cada uno emitido por aseguradoras con una calificación mínima de AM Best de A-. Redzone, previa solicitud por escrito del Cliente, proporcionará al Cliente los certificados de seguro que acrediten cada póliza. Redzone notificará por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación cualquier reducción de la cobertura o cancelación de las políticas anteriores durante el Periodo de Vigencia.
Cumplimiento de las leyes; controles de exportación
El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables de los Estados Unidos y de cualquier país extranjero, cuando corresponda, con respecto al uso de los Servicios. El Cliente se compromete a no permitir que los Servicios sean accedidos, transferidos, utilizados por, dentro o exportados a un país, territorio o persona que esté o pueda, de vez en cuando, según corresponda: (a) en ninguna de las listas pertinentes de personas prohibidas del Gobierno de los EE. UU., incluida la Lista de nacionales especialmente designados del Departamento del Tesoro, la Lista de sanciones de no proliferación del Departamento de Estado o la lista de personas denegadas del Departamento de Comercio; o (b) sujetos a un embargo comercial completo u otra sanción por parte de los Estados Unidos.
Suspensión de terminación
Rescisión por incumplimiento material. Cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo (o cualquier formulario de pedido aplicable) si la otra Parte incumple materialmente cualquier disposición de este Acuerdo y no subsana ese incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la notificación por escrito de la Parte infractora al respecto.
Efecto de la terminación. Si este Acuerdo vence o si este Acuerdo se rescinde por cualquier motivo que no sea el resultado de un incumplimiento grave por parte de Redzone, no se reembolsará ninguna tarifa de suscripción o tarifa profesional previamente pagada y cualquier tarifa pendiente adeudada por el Cliente en virtud de este Acuerdo se acelerará y será pagadera de inmediato. Si el Cliente rescinde este Acuerdo como resultado de un incumplimiento material no subsanado por parte de Redzone, Redzone reembolsará al Cliente el importe prorrateado de cualquier Tarifa pagada por el Cliente por los Servicios no prestados en la fecha de entrada en vigor de la rescisión. Al expirar o rescindir este Acuerdo por cualquier motivo, también terminará el derecho del Cliente a recibir o utilizar cualquier Servicio.
Suspensión de los servicios de software. Redzone se reserva el derecho de suspender, de forma inmediata y sin responsabilidad, la prestación de los Servicios de Software: (a) si el Cliente tiene un retraso de 15 días o más en el pago pendiente indiscutible (de buena fe), hasta que todos los pagos adeudados se paguen en su totalidad; (b) con respecto a cualquier usuario individual que infrinja la Política de uso aceptable o la sección «Controles de exportación» de este Acuerdo; y/o (c) si Redzone lo considera necesario, a su entera discreción, una amenaza o una amenaza razonablemente sospechosa para la seguridad de los Servicios de Software, en cuyo caso Redzone los utilizará comercialmente esfuerzos razonables para notificar con prontitud la suspensión y reanudar la prestación de los Servicios de Software una vez que la causa de la suspensión se resuelva a entera satisfacción de Redzone o este Acuerdo se rescinda de otro modo según lo dispuesto en este documento.
Retención de datos de clientes. Durante el período de 60 días inmediatamente posterior a la expiración o terminación de este Acuerdo, el Cliente tendrá derecho, mediante notificación por escrito a Redzone, a solicitar una copia de los Datos del Cliente generados a partir del uso de los Servicios de Software por parte del Cliente. Si el Cliente solicita una copia de dichos Datos del cliente, Redzone proporcionará acceso a dichos datos durante este período de 60 días, para que el Cliente los recupere, sin costo adicional para el Cliente. DESPUÉS DEL PERÍODO DE 60 DÍAS, REDZONE ELIMINARÁ PERMANENTEMENTE LOS DATOS DEL CLIENTE DURANTE EL CICLO DE PURGA DE DATOS ESTÁNDAR DE REDZONE, Y EL CLIENTE RENUNCIA A SU DERECHO A RECIBIR UNA COPIA DE DICHOS DATOS.
Misceláneo
Incorporación por referencia. Todos los enlaces, políticas, addendas/exhibiciones, páginas web, materiales, acuerdos u otros documentos a los que se hace referencia en esta MSA se incorporan a esta MSA por referencia. Los términos en mayúscula utilizados en cualquiera de los términos anteriores tendrán el mismo significado que esos términos en esta MSA.
Cumplimiento legal. Cada Parte cumplirá con todas las leyes aplicables a esa Parte en relación con el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo.
Remedios. Salvo cuando este Acuerdo especifique un recurso exclusivo, todos los recursos en virtud de este Acuerdo, incluida la rescisión o la suspensión, son acumulativos y no excluyen ningún otro derecho o recurso que pueda estar disponible para una Parte.
Ley aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del estado de Delaware, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Todas las disputas o controversias que surjan de o estén relacionadas con este Acuerdo, su interpretación, ejecución o terminación estarán sujetas a la competencia y jurisdicción de los tribunales estatales y federales correspondientes ubicados en Delaware y sus tribunales de apelación correspondientes.
Incluyendo. El uso de la palabra «incluido» en este Acuerdo significa «incluido, pero no limitado a», a menos que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo.
Cesión. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder los términos o condiciones de este Acuerdo a un tercero, excepto a sus respectivas Filiales o a un sucesor, en caso de fusión, adquisición o compra de todos o prácticamente todos los activos del cedente, siempre que el cesionario acepte en cada caso regirse por los términos de este Acuerdo.
Avisos. Las notificaciones exigidas por este Acuerdo se harán por escrito y se entregarán por cualquiera de los siguientes medios: (a) entrega personal, mensajería comercialmente razonable, correo certificado o certificado (franqueo prepagado y acuse de recibo), a la dirección del destinatario establecida en este Acuerdo, notificación que entrará en vigor al recibirla; (b) Enviar un correo electrónico a, si es al Cliente, a cualquier contacto que figure en este Acuerdo o identificado por separado por el Cliente como persona de contacto, y, si es a Redzone, para legal@rzsoftware.com u otras direcciones de correo electrónico específicas proporcionadas en este Acuerdo o identificadas por separado por Redzone como persona de contacto, notificación que entrará en vigor el día hábil enviado o al siguiente día hábil si se envía después de las 17:00 horas, hora del destinatario; (c) Redzone puede notificar al Cliente la suspensión o el estado de los Servicios publicando ese aviso en la cuenta del Cliente dentro de los Servicios de Software; o (d) cualquier otro método especificado en este Acuerdo para tipos específicos de avisos. Las Partes pueden actualizar sus direcciones respectivas o acordar de mutuo acuerdo métodos de entrega adicionales mediante cualquiera de los métodos de entrega anteriores.
Sin exención. El hecho de que cualquiera de las Partes no ejerza o ejerza parcialmente cualquier derecho en virtud del presente Acuerdo no se considerará una renuncia a ninguno de esos derechos en virtud del presente Acuerdo. Ninguna renuncia por parte de una de las Partes al incumplimiento de cualquier término, disposición o condición de este Acuerdo por parte de la otra Parte constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma disposición o de cualquier otra disposición del presente documento.
No solicitación. Las Partes acuerdan que durante el Período de vigencia y durante un período de un (1) año después de la expiración o rescisión del presente Acuerdo, ninguna de las Partes solicitará, inducirá, reclutará o alentará directa o indirectamente a ningún empleado o contratista independiente de la otra Parte a terminar su relación laboral existente para trabajar para la otra Parte o un tercero
Fuerza mayor. El incumplimiento por parte de una de las Partes de cualquier obligación en virtud de este Acuerdo por «casos fortuitos», actos gubernamentales, terrorismo, disturbios, guerras, accidentes o deficiencias en los materiales o el transporte, u otras causas de cualquier naturaleza ajenas a su control no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo, siempre que la Parte incumplidora o retrasada notifique por escrito a la otra Parte la existencia y la naturaleza de dicho motivo del incumplimiento y el retraso y reanude el cumplimiento como tan pronto como sea posible tras la eliminación de la fuerza pertinente mayor. En caso de que el evento de fuerza mayor se prolongue durante más de treinta (30) días, la Parte que no se retrase podrá rescindir el contrato y, si así se rescinde, el Cliente recibirá un reembolso prorrateado por los Servicios de prepago que no se hayan prestado en la fecha de entrada en vigor de la rescisión.
Publicidad. Por la presente, el Cliente otorga a Redzone una licencia no exclusiva para mostrar el logotipo del Cliente en el sitio web y los canales de redes sociales de Redzone durante el Plazo, y acepta cooperar con Redzone para proporcionar un resumen del proyecto y/o un testimonio en vídeo, previamente aprobado por el Cliente, para que Redzone lo utilice en relación con sus materiales comerciales y de marketing.
Relación de las partes. Las Partes son contratistas independientes y no tendrán derecho a asumir o crear ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra Parte. Ninguna de las Partes se presentará como agente de la otra Parte o de sus afiliadas. Este Acuerdo no se interpretará en el sentido de crear o implicar ninguna asociación, agencia, empresa conjunta o entidad comercial formal de ningún tipo entre las Partes.
Orden de precedencia de los documentos. En caso de conflicto o incoherencia entre las disposiciones de los componentes de este Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de prioridad a los componentes: (a) el formulario de pedido; luego (b) los anexos del formulario de pedido; luego (c) la MSA.
Más garantías. Cada Parte se compromete a tomar cualquier otra medida o a firmar cualquier otro documento que la otra Parte solicite razonablemente y que sea razonablemente necesario para hacer efectivos los términos de este Acuerdo.
Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considerará original y ambas juntas constituirán un mismo instrumento.
Supervivencia y separabilidad. Todos los términos de este Acuerdo que, de forma expresa o por su naturaleza, continúen en vigor después de la expiración o terminación de este Acuerdo sobrevivirán al vencimiento o la terminación y continuarán de acuerdo con sus términos. Si un juez o un tribunal con jurisdicción determina que alguna de las condiciones de este Acuerdo es inválida o inaplicable, esa condición se separará de este Acuerdo sin afectar la validez o aplicabilidad de los términos restantes.
Comprensión completa; modificación. Este Acuerdo, junto con los formularios de pedido y cualquier anexo, enlace o documento incorporado en él o en él, contiene el entendimiento completo de las Partes con respecto al tema de este Acuerdo y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean escritos u orales, entre las Partes. Este Acuerdo solo puede modificarse según lo acuerden mutuamente por escrito ambas Partes.