Contrat-cadre de services
Mis à jour le 20 mars 2023
The version below was archived on October 24, 2024. Redzone’s current master terms and conditions can be found here.
Ce contrat-cadre de services (« MSA ») est conclu entre Verifract, LLC d/b/a Redzone (« Zone rouge ») et le client qui achète les services Redzone (le « Client ») (ensemble, les « Fêtes »). Les termes de ce MSA sont incorporés par référence dans chaque bon de commande exécuté par le Client pour l'achat de Services (chacun « Bon de commande »). Ce MSA et chaque bon de commande (y compris tous les documents ou liens incorporés dans le MSA ou le formulaire de commande) sont collectivement appelés « Accord. »
Certaines définitions
Les termes suivants ont les significations suivantes tels qu'ils sont utilisés dans le présent Contrat :
Le terme « affilié » désigne une entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par une Partie ou est sous contrôle commun avec elle, le terme « contrôle » désignant le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires d'une entité ou la propriété effective de plus de cinquante pour cent (50 %) des titres de participation avec droit de vote ou d'autres droits de vote équivalents d'une entité.
Les « informations confidentielles » désignent, pour chaque partie, toutes les informations exclusives et non publiques divulguées par une partie ou ses filiales (la « partie divulgatrice ») à l'autre partie ou à ses filiales (la « partie destinataire ») dans le cadre du présent accord qui, de par leur nature ou compte tenu des circonstances, doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles ou exclusives de la partie divulgatrice (qu'elle soit identifiée ou désignée comme « confidentielle »), y compris celle de ou liée à Partie : Données du client (relatives au client), informations soumises à la législation intellectuelle Droits de propriété, code source ou objet, découvertes, frais Redzone (en ce qui concerne Redzone), indicateurs de performance, finances, marchés et clients, fonctionnalités bêta ou inédites, procédures et méthodes, supports de formation et améliorations. Les « informations confidentielles » ne comprennent aucune information dont la partie destinataire peut démontrer qu'elle était (a) au courant ou en sa possession avant leur divulgation par la partie divulgatrice, (b) dans le domaine public au moment de la divulgation ou est ensuite entrée dans le domaine public sans aucune faute de la partie destinataire, (c) divulguée à la partie destinataire par un tiers ayant le droit de faire une telle divulgation, ou (d) développée indépendamment par la partie destinataire sans référence à Informations confidentielles de la partie divulgatrice.
Les « données client » désignent toutes les données, informations, contenus ou matériels soumis, publiés, saisis ou mis à disposition des services logiciels par le client ou ses utilisateurs. Les données client n'incluent pas les données d'utilisation (telles que définies dans les présentes).
Le « Bon de commande initial » désigne le premier Bon de commande exécuté par le Client pour l'achat des Services Redzone.
Les « droits de propriété intellectuelle » désignent tous les droits d'auteur, brevets ou inventions, marques commerciales, secrets commerciaux, savoir-faire, propriété ou autres droits de propriété intellectuelle ou droits similaires de quelque nature que ce soit (éligibles ou non à l'enregistrement) dans n'importe quelle partie du monde.
Le terme « Lieu » désigne chacun des emplacements physiques où Redzone fournira les Services et où le Client est autorisé à les utiliser, comme indiqué dans le Bon de commande.
Les « Services professionnels » désignent les services fournis par Redzone qui ne sont pas des Services logiciels et qui sont fournis au Client en tant que prestations distinctes de l'accès et de l'utilisation des Services logiciels par le Client, y compris les services de configuration, de préparation, de mise en œuvre et/ou de coaching.
Les « Services logiciels » désignent les services logiciels basés sur le cloud fournis par Redzone au Client sur la base d'un abonnement, y compris les fonctionnalités, l'hébergement et le support applicables, ainsi que toutes les mises à jour, améliorations, nouvelles versions ou améliorations pouvant être proposées par Redzone de temps à autre. Les « services logiciels » n'incluent aucun service professionnel ni aucun service tiers (tel que défini ci-dessous).
Les « Services » désignent les Services logiciels collectifs, les Services professionnels et tout autre service que Redzone fournit au Client conformément au présent Contrat.
Les « services tiers » désignent les produits ou services développés ou fournis par des tiers qui peuvent interagir avec les services logiciels.
Les « Données d'utilisation » désignent les données générées lors de l'utilisation des Services dans un format anonymisé et/ou dépersonnalisé, de telle sorte que le Client et les utilisateurs individuels ne peuvent pas être identifiés, qui peuvent être dérivées de l'utilisation des Services logiciels par le Client.
« Utilisateur (s) » désigne tous les employés et sous-traitants du Client qui sont désignés et autorisés à accéder aux Services par le Client ou en son nom.
Durée et renouvellement
Date de début. Les services logiciels débuteront dans chaque point de vente à la date indiquée dans le formulaire de commande applicable. Les services professionnels débuteront rapidement après la date d'entrée en vigueur du formulaire de commande. L'abonnement le plus ancien du client aux services logiciels est appelé « date de début d'abonnement » du client. Les services logiciels commençant après la date de début de l'abonnement auront une « date de début des services logiciels » spécifiée.
Durée, renouvellement. L'abonnement aux services logiciels du client débutera à la date de début de l'abonnement et se poursuivra pendant une période d'un (1) an à compter de la date de début de l'abonnement (le « Mandat initial »). À l'expiration de la Période initiale, les abonnements alors en cours du Client à tous les Services logiciels seront automatiquement renouvelés pour des périodes successives d'égale durée, comme indiqué dans le Bon de commande initial (chaque « Durée de renouvellement », et avec le terme initial, le « Durée »), à moins que l'une des parties n'informe l'autre par écrit de son intention de ne pas renouveler l'abonnement du client au moins quarante-cinq (45) jours avant l'expiration de la durée initiale ou de la période de renouvellement alors en cours. Ce MSA restera en vigueur jusqu'à ce que tous les Services fournis au Client expirent ou soient résiliés conformément au présent Contrat.
Services logiciels ajoutés. Le client peut acheter des services logiciels supplémentaires proposés par Redzone pendant la durée. L'abonnement annuel du client à tout service logiciel supplémentaire dont la date de début des services logiciels est postérieure à la date de début de l'abonnement continuera de coïncider avec la durée. Le client ne peut annuler son abonnement à un service logiciel individuel qu'à la fin de la période en cours et en informant Redzone au moins 45 jours à l'avance par écrit de non-renouvellement, comme indiqué dans les présentes.
Services logiciels
Accès et utilisation. Pendant la Durée, Redzone accorde au Client le droit non exclusif et non transférable de permettre aux Utilisateurs de chaque Site de : (a) accéder et utiliser les Services logiciels détaillés dans le Bon de commande applicable ; et (b) utiliser, afficher et faire un nombre illimité de copies du matériel ou de la documentation pédagogique concernant l'utilisation des Services logiciels mis à la disposition du Client par Redzone (que ce soit dans les médias imprimés, électroniques ou en ligne) (»Documentation»).
Services fournis par des tiers. Le client reconnaît et accepte que tous les services tiers achetés par le client via Redzone sont soumis aux conditions du fournisseur de services tiers applicables au client et que Redzone décline toute responsabilité, assistance, obligations et obligations relatives aux services tiers.
Mises à jour des fonctionnalités. Redzone peut mettre à jour et modifier les caractéristiques et fonctionnalités des Services de temps à autre, à condition qu'une telle modification ne diminue pas sensiblement les caractéristiques et fonctionnalités des Services fournis au Client pendant la Durée. Le Client accepte que son achat et son utilisation des Services ne soient pas subordonnés à des fonctionnalités ou caractéristiques futures, ni à des commentaires publics oraux ou écrits formulés par Redzone concernant les fonctionnalités ou fonctionnalités futures.
Des modules. Redzone peut proposer ses services dans le cadre de plans ou de « modules » distincts, chacun consistant en des services logiciels et/ou des services professionnels distincts à acheter par le client, comme indiqué dans le formulaire de commande.
Niveaux de service, hébergement et support. Dans le cadre de la fourniture des services logiciels, Redzone hébergera, gérera et soutiendra les services logiciels conformément au contrat de niveau de service de Redzone disponible sur https://rzsoftware.com/sla-and-support-plan
Services professionnels
Achats. Dans le cadre ou en complément des Services logiciels, le Client peut acheter certains Services professionnels proposés par Redzone pendant la Durée. Les livrables et les conditions de tous les services professionnels seront énoncés dans le bon de commande applicable et/ou dans ses annexes. Le client doit permettre le début des services professionnels en temps opportun. Si le Client n'a pas autorisé la fourniture des Services professionnels dans un délai d'un an après la date initialement prévue de ces services, ce qui n'est pas de la faute de Redzone, le Client reste tenu de payer pour ces Services professionnels et Redzone n'aura aucune autre obligation de fournir ces services ou de rembourser tout paiement.
Remboursement des dépenses. Le remboursement par le client des frais de voyage et autres dépenses engagées dans le cadre de la prestation des services professionnels par Redzone sera soumis à la politique de remboursement des dépenses de Redzone, disponible à l'adresse https://rzsoftware.com/expense-reimbursement-policy
Conformité aux politiques des clients ; sécurité. Redzone demandera à tout le personnel de Redzone de se conformer pleinement à toutes les politiques et procédures du client divulguées à Redzone concernant la sécurité sur site lors de l'exécution des services professionnels sur les sites du client. Le client veillera à la sûreté et à la sécurité physiques du personnel de Redzone sur site, aux frais du client et à la satisfaction raisonnable de Redzone.
Honoraires
Frais d'abonnement. Le client paiera les frais d'abonnement dus pour les services logiciels (« frais d'abonnement ») en une seule fois à la date indiquée dans le formulaire de commande applicable (ou, si aucune date n'est indiquée, à la date de début de l'abonnement ou à la date de début des services logiciels, selon le cas), puis à chaque anniversaire d'un an.
Frais d'abonnement calculés au prorata. Les frais d'abonnement pour tous les services logiciels dont la date de début des services logiciels est postérieure à la date de début de l'abonnement seront calculés au prorata de la période allant de la date de début des services logiciels applicables au prochain anniversaire de la date de début de l'abonnement.
Frais de services professionnels. Le client paiera les frais pour tous les services professionnels (« Honoraires professionnels ») en totalité et en une seule fois, comme indiqué dans le Bon de commande.
Frais liés aux services fournis par des tiers. Les frais pour tous les services tiers achetés par l'intermédiaire de Redzone sur la base d'un abonnement annuel seront ajoutés dans le cadre des frais d'abonnement au titre du présent Contrat.
Modalités de paiement. Redzone facturera au Client le paiement des Services achetés par le Client. Sauf disposition contraire du présent Contrat, les bons de commande ne sont pas annulables et tous les frais d'abonnement, les honoraires professionnels et tous les autres frais dus à Redzone en vertu du présent Contrat (chacun et ensemble), « Frais ») ne sont pas remboursables. Tous les frais sont dus et payables en totalité en une seule fois, comme indiqué dans le présent Contrat. Des intérêts courront sur tous les frais impayés au taux le moins élevé de 1,5 % par mois ou du montant maximum autorisé par la loi applicable jusqu'à ce que ces frais soient payés intégralement. Redzone se réserve le droit de soumettre tous les frais impayés dus par le client à des collectes externes et, dans ce cas, le client sera responsable de tous les honoraires d'avocat raisonnables et des frais engagés dans le cadre des efforts de recouvrement de Redzone pour les frais impayés. Les paiements sont dus comme indiqué dans le formulaire de commande et ne doivent pas être retardés en raison de retards dans les services imputables à Redzone, ou de l'incapacité du client à émettre un bon de commande, même si le formulaire de commande spécifie qu'un bon de commande distinct est requis. L'incapacité du Client à faciliter la livraison en temps voulu des Services pour toutes les Succursales répertoriées dans un Bon de commande peut entraîner une révision des prix correspondante pour laquelle Redzone donnera au Client un préavis écrit de 30 jours à l'avance.
Impôts. Le Client est seul responsable du paiement de toutes les taxes, droits ou frais de vente, de valeur ajoutée, d'utilisation et/ou similaires imposés par les autorités compétentes (collectivement, les « Taxes ») en ce qui concerne les Services ou les Services tiers. Tous les frais sont hors taxes. Le client n'effectuera aucune déduction fiscale sur tout paiement à Redzone. Si le Client est légalement tenu de retenir les Taxes, le Client devra payer à Redzone un montant tel que le montant net reçu par Redzone (après déduction ou retenue des Taxes requises) soit égal au montant des Frais initialement dus avant soustraction desdites Taxes. Le client assume la responsabilité d'auto-évaluer les obligations fiscales en fonction de la juridiction dans laquelle les travaux sont exécutés. Les impôts sur le bénéfice net de Redzone sont à la charge de Redzone.
Les frais d'abonnement augmentent. Redzone peut augmenter les frais d'abonnement annuels à compter du prochain anniversaire de la date de début de l'abonnement du client, d'un montant ne dépassant pas six pour cent (6 %) de plus que les frais d'abonnement annuels du client immédiatement précédents, en fournissant au client un préavis écrit au moins soixante (60) jours avant la date anniversaire de début de l'abonnement, date à laquelle l'augmentation prendra effet.
Droits et obligations
Propriété des services. Redzone (ou ses concédants de licence) détient et conserve la propriété exclusive de tous les Services (et de tous les composants de ceux-ci), de la Documentation et de tous les droits, titres et intérêts y afférents, y compris tous les droits de propriété intellectuelle.
Données sur les clients. Le client détient et conserve la propriété exclusive de toutes les données du client et de tous les droits, titres et intérêts y afférents, y compris tous les droits de propriété intellectuelle. Le client accorde à Redzone une licence non exclusive, mondiale, libre de redevances et pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour utiliser, modifier, copier, stocker, transmettre, créer des œuvres dérivées et afficher les données du client uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire pour fournir les services au client. Le client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité de toutes les données client et de tout consentement requis pour traiter les données client dans le cadre de l'utilisation des services logiciels Redzone.
Données d'utilisation. Redzone peut utiliser et agréger les données d'utilisation uniquement à des fins commerciales internes de Redzone ou si la loi l'exige.
Politiques et exigences.
(a) Traitement des données personnelles. Dans la mesure où Redzone traite des données client qui sont des « données personnelles » ou des « informations personnelles » (tels que ces termes sont définis par les lois sur la confidentialité des données) du client ou des utilisateurs, Redzone traitera toutes ces données conformément à l'addendum sur le traitement des données de Redzone (« DPA »), disponible sur https://rzsoftware.com/data-processing-addendum
(b) Politique d'utilisation acceptable. Le Client et ses Utilisateurs utiliseront les Services uniquement à des fins commerciales internes du Client, conformément à la législation applicable et à la Documentation, et conformément à la Politique d'utilisation acceptable de Redzone, disponible à l'adresse https://rzsoftware.com/acceptable-use-policy
(c) Exigences opérationnelles du client. Le client est seul responsable du respect des exigences opérationnelles du client pour une mise en œuvre/une préparation et un fonctionnement corrects des services logiciels, qui sont disponibles sur https://rzsoftware.com/customer-operational-requirements Le Client est en outre seul responsable de la confidentialité de tous les identifiants de connexion de l'Utilisateur ainsi que de la sécurité et de la fonctionnalité de tous les appareils du Client utilisés pour accéder aux Services logiciels.
Conformité et surveillance des utilisateurs. Le Client est seul responsable de s'assurer que ses Utilisateurs respectent les termes du présent Contrat, et toute action en lien avec les Services ou toute violation du présent Contrat par un Utilisateur ou toute personne accédant aux Services via le compte du Client sera considérée comme une action ou une violation de la part du Client. Redzone se réserve le droit, mais n'aura aucune obligation, de surveiller le respect par le Client des termes du présent Contrat et d'enquêter sur toute violation réelle ou raisonnablement soupçonnée du présent Contrat. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, Redzone peut signaler et coopérer avec les forces de l'ordre, les régulateurs ou autres tiers appropriés en ce qui concerne toute activité liée aux Services dont Redzone soupçonne raisonnablement qu'elle enfreint une loi ou un règlement.
Confidentialité
Non-divulgation. La partie destinataire : (a) s'abstiendra d'utiliser ou d'exploiter toute information confidentielle de la partie divulgatrice à des fins ou activités autres que celles autorisées par le présent accord ; (b) protégera les informations confidentielles de la partie divulgatrice en faisant preuve du même soin que la partie destinataire pour protéger ses propres informations confidentielles, mais pas moins que raisonnable ; et (c) ne divulguera pas les informations confidentielles de la partie divulgatrice sauf (i) aux employés de la partie destinataire, à un tiers Prestataires de services, juridiques, fiscaux ou les représentants ou conseillers financiers qui ont besoin de connaître les informations confidentielles dans le cadre des obligations de la partie destinataire en vertu du présent accord et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles prévues par le présent accord ou (ii) si la loi, une citation à comparaître ou une ordonnance judiciaire ou administrative, auquel cas la partie destinataire en informera rapidement la partie divulgatrice avant la divulgation, ne divulguera que le minimum nécessaire pour s'y conformer et coopérera raisonnablement dans tous les efforts déployés par à la Partie divulgatrice (aux seuls frais de la Partie divulgatrice) de demander une ordonnance de protection ou de garantir autrement le traitement confidentiel des informations confidentielles.
Secours par injonction. La partie destinataire reconnaît que la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice en violation du présent accord peut causer un préjudice irréparable pour lequel des dommages et intérêts ne seraient pas suffisants. Par conséquent, en cas de violation ou de menace de violation des obligations de confidentialité du présent accord, en plus de tous les autres recours disponibles, la partie divulgatrice sera en droit de demander une injonction, sans obligation de déposer une caution ou toute autre garantie (dans la mesure autorisée par loi).
Déclarations et garanties
Représentations et garanties mutuelles. Redzone et le Client déclarent et garantissent chacun qu'ils ont le droit et l'autorité légaux et corporatifs de conclure le présent Contrat, de remplir toutes ses obligations et d'accorder tous les droits accordés par elle en vertu du présent Contrat, et que la personne qui conclut le présent Contrat au nom d'une Partie a le plein droit et l'autorité de le faire et de lier cette Partie aux termes du présent Contrat.
Par le client. Le client déclare et garantit que le client dispose de tous les droits et de l'autorité nécessaires et qu'il a obtenu tous les consentements nécessaires pour effectuer le traitement des données client par Redzone dans le cadre de l'utilisation des services par le client, conformément au présent Contrat.
Par Redzone. Redzone garantit et déclare que tous les Services fournis dans le cadre du présent Contrat seront exécutés de manière professionnelle et professionnelle, conformément aux normes généralement reconnues de l'industrie et essentiellement conformément à la Documentation et aux spécifications du Bon de commande applicable. Toute demande de garantie doit être transmise par le client à Redzone par écrit dans les 30 jours suivant la survenance de l'événement à l'origine de la réclamation. Cette garantie ne s'applique pas aux problèmes affectant les services logiciels dus à : (a) des services tiers (y compris Internet, le câblage, l'électricité, les appareils et les équipements) ; (b) des modifications apportées aux services logiciels ou des combinaisons des services logiciels avec des produits ou services tiers, autres que ceux fournis par Redzone ; (c) un accident, une négligence ou une mauvaise utilisation des services logiciels par le client ; ou (d) l'incapacité du client à installer les mises à jour publiées, à utiliser la version d'essai ou la version bêta versions des Services logiciels, ou utilisation de matériel ne répondant pas aux exigences de Redzone spécifications publiées. Dès réception par Redzone de la notification écrite du Client concernant toute violation de cette garantie Redzone, la responsabilité de Redzone et le seul recours du Client seront de (i) dans le cas des Services logiciels, de prendre des mesures commerciales raisonnables pour corriger la non-conformité matérielle ou de fournir une solution pour éviter la non-conformité, en tenant compte de la gravité de la non-conformité, ou (ii) dans le cas d'autres Services non conformes, en utilisant des mesures commerciales raisonnables aux frais de Redzone pour réexécuter ou corriger l'exécution ou la fourniture des Services afin que Les services répondent aux normes énoncées dans cette garantie.
Exclusion d'autres garanties. À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES PRÉVUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » : L'UTILISATION ET LA CONFIANCE DANS LES SERVICES SE FONT AUX RISQUES ET PÉRILS DU CLIENT. REDZONE DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, RELATIVE AUX SERVICES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ SATISFAISANTE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, ET TOUTE GARANTIE SELON LAQUELLE LES SERVICES OU LEUR UTILISATION PAR LE CLIENT SERONT CONTINUS, ININTERROMPUS, SANS BOGUES, SANS ERREUR, SANS VIRUS, SANS DÉFAUTS, SANS PROBLÈMES TECHNIQUES, OU RÉPONDRONT AUX BESOINS DU CLIENT OU ENTRAÎNERONT UN RÉSULTAT PARTICULIER POUR LE CLIENT. REDZONE DÉCLINE ÉGALEMENT TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES BIENS OU SERVICES FOURNIS PAR UN TIERS, Y COMPRIS LES SITES WEB TIERS.
Indemnisation
Par Redzone. Redzone défendra, à ses frais, toute action intentée par un tiers contre le Client sur la base d'une réclamation selon laquelle les Services enfreignent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers. Redzone indemnisera le Client de tout règlement relatif à une telle action et de tous dommages et intérêts finalement accordés au Client qui sont attribuables à une telle action. L'obligation de Redzone d'indemniser le Client ne s'appliquera pas à une réclamation dans la mesure où elle résulte : (a) de l'utilisation des Services par le Client en violation du présent Contrat ; ou (b) de modifications apportées aux Services ou de la combinaison des Services avec des produits, services ou matériels tiers non autorisés par le présent Contrat ou autrement fabriqués ou approuvés par Redzone.
Par le client. Le client indemnisera, défendra et dégagera Redzone de toute responsabilité contre tout dommage résultant de toute réclamation de tiers découlant de ou liée aux données du client.
Droit à l'atténuation. En cas de réclamation (ou si Redzone soupçonne une réclamation) selon laquelle les Services fournis au Client enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tiers, Redzone peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (a) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services ; (b) remplacer ou modifier les Services afin qu'ils ne soient plus en violation ; ou (c) si aucune des deux options ci-dessus n'est raisonnablement réalisable, résilier les Services contrefaisants par écrit notification au Client et remboursement du montant au prorata des Frais prépayés non utilisés pour les Services résiliés.
Processus d'indemnisation. La partie demandant une indemnisation informera rapidement l'autre partie par écrit de l'existence d'une éventuelle demande d'indemnisation, accordera à l'autre partie le droit de contrôler la défense de toutes ces réclamations et coopérera pleinement à la défense. Aucune des parties ne réglera la réclamation (qu'il s'agisse d'une action en justice, d'une procédure ou autre) sans l'approbation écrite préalable de l'autre partie
Limitation de responsabilité
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LES LIMITATIONS SUIVANTES S'APPLIQUENT AU PRÉSENT CONTRAT MALGRÉ L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS PRÉVU AUX PRÉSENTES :
(a) NI REDZONE NI LE CLIENT NE SERONT RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, PUNITIF, EXEMPLAIRE, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU INDIRECT OU DE TOUTE PERTE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ILS SOIENT INFORMÉS OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU PERTES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE DONNÉES OU DE PROFITS, LA PERTE D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, LES COÛTS D'APPROVISIONNEMENT OU DE REMPLACEMENT DES BIENS ET SERVICES, LES DOMMAGES DE COUVERTURE OU DE FIABILITÉ, DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT OU LA LIVRAISON, L'UTILISATION, L'EXÉCUTION OU L'INTERRUPTION DES SERVICES, QUE CETTE RESPONSABILITÉ DÉCOULE D'UNE RÉCLAMATION SUR LA BASE D'UN CONTRAT, D'UNE GARANTIE, DE RÉCLAMATIONS DE TIERS, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, OU AUTRE.
(b) LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE PARTIE EN CE QUI CONCERNE TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉE À L'UTILISATION DES SERVICES, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, EST LIMITÉE AU MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À REDZONE (OU DES FRAIS PAYABLES SI LES FRAIS SONT DUS ET IMPAYÉS PAR LE CLIENT) AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LES ÉVÉNEMENTS À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.
(c) La responsabilité cumulée ci-dessus n'exclura ni ne limitera la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties en cas de fraude, de faute intentionnelle ou de toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable. En outre, les Parties reconnaissent que les lois de certaines juridictions peuvent ne pas autoriser l'exclusion ou la limitation de certaines responsabilités et que, si un arbitre ayant compétence sur le présent Contrat estime que ces lois s'appliquent au présent MSA, les exclusions et limitations de responsabilité de ce MSA s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi applicable.
Assurance
À tout moment pendant la Durée, Redzone fournira et maintiendra à ses frais les types et montants d'assurance habituellement proposés par les fournisseurs de services similaires aux Services, chacune étant émise par des assureurs ayant obtenu une note minimale de A- par AM Best. Redzone fournira, à la demande écrite du client, des certificats d'assurance prouvant chaque police. Redzone fournira au Client un préavis écrit de trente (30) jours à l'avance en cas de réduction de couverture ou d'annulation des polices ci-dessus pendant la Durée.
Conformité aux lois ; contrôles à l'exportation
Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables des États-Unis et de tout pays étranger, le cas échéant, en ce qui concerne son utilisation des Services. Le Client accepte de ne pas autoriser l'accès aux Services, leur transfert, leur utilisation par ou au sein d'un pays, un territoire ou une personne qui figure ou pourrait figurer de temps à autre, selon le cas : (a) sur l'une des listes de personnes interdites pertinentes du gouvernement américain, y compris la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor, la liste des sanctions de non-prolifération du département d'État ou la liste des personnes refusées du ministère du Commerce ; ou (b) sous réserve de un embargo commercial global ou une autre sanction de la part des États-Unis.
Suspension du licenciement
Résiliation pour violation matérielle. Chaque partie peut résilier le présent contrat (ou tout bon de commande applicable) si l'autre partie enfreint de manière substantielle l'une des dispositions du présent contrat et ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite à ce sujet par la partie contrevenante.
Effet de la résiliation. Si le présent Contrat expire ou si celui-ci est résilié pour une raison autre que celle résultant d'une violation substantielle commise par Redzone, aucun frais d'abonnement ou frais professionnel précédemment payé ne sera remboursé et tous les frais impayés dus par le Client en vertu du présent Contrat seront accélérés et deviendront immédiatement dus et payables. Si le Client résilie le présent Contrat en raison d'une violation substantielle non corrigée de Redzone, Redzone remboursera au Client le montant au prorata de tous les Frais payés par le Client pour des Services non fournis à la date d'entrée en vigueur de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le droit du Client de recevoir ou d'utiliser des Services sera également résilié.
Suspension des services logiciels. Redzone se réserve le droit de suspendre immédiatement et sans responsabilité la fourniture des Services logiciels : (a) si le Client est en retard de 15 jours ou plus sur un paiement incontesté (de bonne foi), jusqu'à ce que tous les paiements dus soient payés intégralement ; (b) en ce qui concerne tout utilisateur individuel qui enfreint la Politique d'utilisation acceptable ou la section « Contrôles à l'exportation » du présent Contrat ; et/ou (c) si Redzone le juge nécessaire, à sa seule discrétion, pour une menace ou une menace raisonnablement soupçonnée pour la sécurité des Services logiciels, auquel cas Redzone utilisera commercialement des efforts raisonnables pour notifier rapidement la suspension et reprendre la fourniture des Services logiciels une fois que la cause de la suspension est résolue à la seule satisfaction de Redzone ou que le présent Contrat est autrement résilié comme prévu dans les présentes.
Conservation des données des clients. Au cours de la période de 60 jours suivant immédiatement l'expiration ou la résiliation du présent Contrat, le Client aura le droit, sur notification écrite adressée à Redzone, de demander une copie des Données client générées lors de l'utilisation des Services logiciels par le Client. Si le client demande une copie de ces données client, Redzone fournira l'accès à ces données pendant cette période de 60 jours, pour que le client puisse les récupérer, sans frais supplémentaires pour le client. APRÈS LA PÉRIODE DE 60 JOURS, REDZONE SUPPRIMERA DÉFINITIVEMENT LES DONNÉES DU CLIENT PENDANT LE CYCLE DE PURGE DES DONNÉES STANDARD DE REDZONE, ET LE CLIENT RENONCE À SON DROIT DE RECEVOIR UNE COPIE DE CES DONNÉES.
Divers
Incorporation par référence. Tous les liens, politiques, addenda/expositions, pages Web, matériaux, accords ou autres documents référencés dans ce MSA sont incorporés dans ce MSA par référence. Les termes en majuscules utilisés dans l'un des termes ci-dessus auront la même signification que celle que ces termes ont dans le présent MSA.
Conformité légale. Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables à cette partie dans le cadre de l'exécution de ses obligations ou de l'exercice de ses droits en vertu du présent accord.
Remèdes. Sauf dans les cas où le présent Contrat spécifie un recours exclusif, tous les recours prévus par le présent Contrat, y compris la résiliation ou la suspension, sont cumulatifs et n'excluent pas les autres droits ou recours dont dispose une Partie.
Loi applicable ; Juridiction. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Delaware, sans égard aux principes de conflits de lois. Tous les litiges ou controverses découlant du présent Contrat, de son interprétation, de son exécution ou de sa résiliation seront soumis au lieu et à la juridiction des tribunaux étatiques et fédéraux appropriés situés dans le Delaware et de ses cours d'appel correspondantes.
Y compris L'utilisation du mot « y compris » dans le présent Contrat signifie « y compris, mais sans s'y limiter », sauf indication contraire expresse dans le présent Contrat.
Affectation. Le présent Contrat sera contraignant et s'appliquera au bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs. Aucune des parties ne peut céder les termes ou conditions du présent Contrat à un tiers, sauf à ses filiales respectives ou à un successeur en cas de fusion, d'acquisition ou d'achat de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du cédant, à condition que le cessionnaire accepte dans chaque cas d'être lié par les termes du présent Contrat.
Avis. Les notifications requises par le présent Contrat seront faites par écrit et livrées par l'un des moyens suivants : (a) livraison personnelle, courrier commercialement raisonnable, courrier certifié ou recommandé (affranchissement prépayé et accusé de réception requis), à l'adresse du destinataire indiquée dans le présent Contrat, lequel avis prendra effet dès réception ; (b) Envoyer par e-mail, s'il s'agit du Client, à tout contact répertorié dans le présent Contrat ou identifié séparément par le Client comme personne de contact, et, s'il s'agit de Redzone, à legal@rzsoftware.com ou d'autres adresses e-mail spécifiques fournies par le présent Contrat ou identifiées séparément par Redzone en tant que personne de contact, laquelle notification prendra effet le jour ouvrable envoyé ou le jour ouvrable suivant si elle est envoyée après 17 heures, heure du destinataire ; (c) Redzone peut informer le Client de la suspension ou de l'état des Services en publiant cette notification sur le compte du Client dans les Services logiciels ; ou (d) toute autre méthode spécifiée par le présent Contrat pour des types spécifiques de notifications. Les parties peuvent mettre à jour leurs adresses respectives ou convenir mutuellement de modes de livraison supplémentaires selon l'un des modes de livraison ci-dessus.
Aucune dérogation. Tout manquement ou retard de l'une des parties dans l'exercice ou l'exercice partiel d'un droit en vertu du présent accord ne sera pas considéré comme une renonciation à un tel droit en vertu du présent accord. Aucune renonciation par l'une des parties à une violation d'un terme, d'une disposition ou d'une condition du présent Contrat par l'autre partie ne constituera une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition des présentes.
Non-sollicitation. Les parties conviennent que pendant la durée, et pendant une période d'un (1) an après l'expiration ou la résiliation du présent accord, aucune des parties ne sollicitera, n'incitera, recrutera ou n'encouragera directement ou indirectement un employé ou un entrepreneur indépendant de l'autre partie à mettre fin à sa relation de travail existante pour travailler pour l'autre partie ou un tiers
Force majeure. Le manquement de l'une ou l'autre des Parties à une obligation découlant du présent Contrat en raison d'un « cas de force majeure », d'un acte gouvernemental, de terrorisme, d'émeutes, de guerres, d'accidents ou de défaillances de matériel ou de transport, ou pour toute autre cause indépendante de sa volonté, ne sera pas considéré comme une violation du présent Contrat, à condition que la Partie défaillante ou retardée notifie par écrit à l'autre Partie l'existence et la nature de cette raison expliquant l'inexécution et le retard et reprenne l'exécution. dès que possible après l'élimination de la force concernée majeure. Si l'événement de force majeure se poursuit pendant plus de trente (30) jours, la Partie qui ne retarde pas peut résilier et, en cas de résiliation, le Client recevra un remboursement au prorata pour tous les Services prépayés non exécutés à la date d'entrée en vigueur de la résiliation.
Publicité. Le Client accorde par la présente à Redzone une licence non exclusive pour afficher le logo du Client sur le site Web et les réseaux sociaux de Redzone pendant la Durée, et accepte de coopérer avec Redzone pour fournir un résumé du projet et/ou un témoignage vidéo, pré-approuvé par le Client, à utiliser par Redzone dans le cadre de ses supports commerciaux et marketing.
Relation entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et n'auront aucun droit d'assumer ou de créer une quelconque obligation ou responsabilité au nom de l'autre partie. Aucune des parties ne se présentera comme un agent de l'autre partie ou de ses affiliés. Le présent Contrat ne sera pas interprété comme créant ou impliquant un partenariat, une agence, une coentreprise ou une entité commerciale formelle de quelque nature que ce soit entre les Parties.
Ordre de priorité des documents. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions des éléments du présent Contrat, l'ordre de priorité suivant s'appliquera aux composants : (a) le Bon de commande ; puis (b) les annexes du Bon de commande ; puis (c) le MSA.
Autres garanties. Chaque partie accepte de prendre toute autre mesure ou de conclure tout autre document raisonnablement demandé par l'autre partie qui pourrait être raisonnablement nécessaire pour appliquer les termes du présent accord.
Homologues. Le présent Contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original et constituant ensemble un seul et même instrument.
Survie et séparabilité. Toutes les conditions du présent Contrat qui, expressément ou par leur nature, doivent rester en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat survivront à l'expiration ou à la résiliation et resteront en vigueur conformément à leurs termes. Si un terme du présent Contrat est jugé invalide ou inapplicable par un arbitre ou un tribunal compétent, ce terme sera retiré du présent Contrat sans affecter la validité ou l'applicabilité des autres termes.
Compréhension complète ; modification. Le présent contrat, ainsi que les bons de commande et tous les annexes, liens ou documents qui y sont incorporés ou y sont incorporés, contiennent l'intégralité de l'accord des parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et remplacent tous les accords et accords antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux, entre les parties. Le présent accord ne peut être modifié que si les deux parties en conviennent mutuellement par écrit.